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(b) Leis Aplicáveis significa os requisitos relativos à administração de prêmios com base em ações de acordo com as leis corporativas estaduais dos EUA, EUA federais e estaduais Leis sobre títulos e valores mobiliários, o Código, qualquer bolsa ou sistema de cotação em que as ações ordinárias estão listadas ou cotadas e as leis aplicáveis de qualquer país ou jurisdição estrangeira onde as opções são ou serão concedidas de acordo com o Plano. (C) Conselho de Administração significa o Conselho de Administração da Companhia. (D) Alteração no Controle significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) Uma mudança na propriedade da Companhia que ocorre na data em que uma pessoa ou mais de uma pessoa agindo como um grupo (Pessoa) Adquire a propriedade do estoque da Companhia que, juntamente com o estoque detido por essa Pessoa, constitui mais de cinquenta por cento (50) do total de votos do estoque da Companhia, no entanto, para os fins desta subseção, o A aquisição de ações adicionais por parte de uma Pessoa, que é considerada como proprietária de mais de cinquenta por cento (50) do total de votos das ações da Companhia, não será considerada uma Mudança no Controle ou (ii) Uma mudança no controle efetivo Da Companhia que ocorre na data em que a maioria dos membros do Conselho de Administração seja substituída durante um período de doze (12) meses por Diretores cuja nomeação ou eleição não seja aprovada por maioria dos membros do Conselho antes da data do Nomeação ou eleição. Para os propósitos desta cláusula (ii), se qualquer Pessoa for considerada no controle efetivo da Companhia, a aquisição de controle adicional da Companhia pela mesma Pessoa não será considerada como Mudança de Controle ou (iii) Uma mudança em A propriedade de uma parte substancial dos ativos da Companhia que ocorre na data em que qualquer Pessoa adquire (ou tenha adquirido durante o período de doze (12) meses que termina na data da aquisição mais recente por essa pessoa ou pessoas) ativos da Companhia Que tenham um valor de mercado justo bruto total igual ou superior a cinquenta por cento (50) do valor total de mercado justo bruto de todos os ativos da Companhia imediatamente antes dessa aquisição ou aquisições fornecidas, no entanto, para os fins desta subsecção , O seguinte não constituirá uma alteração na titularidade de uma parcela substancial dos ativos da Companhia: (A) uma transferência para uma entidade controlada pelos acionistas da Companhia imediatamente após a transferência, ou (B) uma Transferência de ativos pela Companhia para: (1) um acionista da Companhia (imediatamente antes da transferência de ativos) em troca ou em relação à ação da Companhia, (2) uma entidade, cinquenta por cento (50) ou mais do total Cujo valor ou poder de voto é de propriedade, direta ou indiretamente, da Companhia, (3) Pessoa, que detém, direta ou indiretamente, cinquenta por cento (50) ou mais do valor total ou poder de voto de todo o estoque em circulação de A Companhia, ou (4) uma entidade, pelo menos cinquenta por cento (50) do valor total ou poder de voto de que é de propriedade, direta ou indiretamente, de uma Pessoa descrita nesta subseção (iii) (B) (3). Para os fins desta subsecção, o valor bruto de mercado justo significa o valor dos ativos da Companhia ou o valor dos ativos que estão sendo alienados, determinado sem considerar quaisquer passivos associados a esses ativos. Para efeitos desta definição, as pessoas serão consideradas como agindo como um grupo se forem proprietárias de uma corporação que efetue a incorporação, consolidação, compra ou aquisição de ações, ou transações comerciais similares com a Companhia. Não obstante o que precede, uma transação não será considerada uma Mudança de Controle, a menos que a transação se qualifique como uma alteração no evento de controle na acepção da Seção 409A do Código, conforme foi e pode ser alterado de tempos em tempos e qualquer proposta ou final Regulamentos do Tesouro dos EUA e orientação do Serviço de Receita Federal que foram promulgadas ou podem ser promulgadas de tempos em tempos. Além disso e para evitar dúvidas, uma transação não constituirá uma Mudança de Controle se: (i) seu único objetivo é mudar o estado da Incorporação da Companhia, ou (ii) seu único propósito é criar uma empresa holding que Ser detidas substancialmente nas mesmas proporções pelas pessoas que possuíam os valores mobiliários da Companhia imediatamente antes dessa transação. (E) Código significa o Código de Receita Federal dos EUA de 1986, conforme alterado. A referência a uma seção específica do Código ou ao Regulamento do Tesouro dos EUA a seguir incluirá essa seção ou regulamento, qualquer regulamento válido ou outra orientação oficial aplicável promulgada sob tal seção e qualquer disposição comparável de qualquer legislação ou regulamento futuro que altere, complete ou substitua essa seção Ou regulamento. (F) Comitê significa um comitê do Conselho nomeado de acordo com a Seção 14 deste documento. (G) Ações ordinárias significa a ação ordinária da Companhia. (H) A empresa significa a Palo Alto Networks, Inc. uma corporação da Delaware, ou qualquer sucessor a ela. (I) Compensação significa que um Empregado elegível baseia ganhos brutos em tempo direto, pagamentos por horas extras e prêmios por turnos, mas exclusivos de pagamentos por comissões, compensação de incentivo, bônus e outras compensações similares. O Administrador, a seu critério, pode, de forma uniforme e não discriminatória, estabelecer uma definição diferente de Compensação para um Período de Oferta subsequente. (J) Contribuições significa deduções de folha de pagamento e outros pagamentos adicionais que a Companhia pode permitir que um participante efetue o pagamento do exercício de opções outorgadas nos termos do Plano. (K) Subsidiária Designada significa qualquer Subsidiária designada pelo Administrador de tempos a tempos, a seu exclusivo critério, como elegível para participar do Plano. (L) Diretor significa um membro do Conselho. (M) Employado elegível significa qualquer indivíduo que seja um funcionário de direito comum da Companhia ou uma Subsidiária Designada e seja habitualmente empregado pelo menos vinte (20) horas por semana e mais de cinco (5) meses em qualquer ano civil pelo empregador , Ou qualquer número menor de horas por semana e número de meses em qualquer ano civil estabelecido pelo Administrador (se exigido pela lei local aplicável) para fins de qualquer Oferta separada. Para fins do Plano, a relação de trabalho será tratada como continuando intacta enquanto o indivíduo está em licença por doença ou outra licença que o Contratante aprovar ou está legalmente protegido de acordo com Leis Aplicáveis. Quando o período de licença exceder três (3) meses e o direito dos indivíduos ao recrutamento não é garantido por lei ou por contrato, a relação de trabalho será rescindida por três (3) meses e um (1) dia após o início De tal licença. O Administrador retém a autoridade para revisar a definição de Empregado Elegível (de forma uniforme e não discriminatória ou de outra forma permitida pela Seção 1.423-2 do Regulamento do Tesouro). Consequentemente, o Administrador, a seu critério, de tempos em tempos pode, antes de uma Data de inscrição para todas as opções a serem concedidas na Data de Inscrição em uma Oferta, determinar (de forma uniforme e não discriminatória ou de outra forma permitido pela seção de Regulamento do Tesouro 1.423-2) que a definição de empregado elegível incluirá ou não incluirá um indivíduo se ele ou ela: (i) não completou pelo menos dois (2) anos de serviço desde a última data de contratação (ou período menor de O tempo que o Administrador pode determinar em seu critério), (ii) normalmente funciona não mais do que vinte (20) horas por semana (ou o menor período de tempo que o Administrador pode determinar em seu critério), (iii) Normalmente não funciona no máximo cinco (5) meses por ano civil (ou por um menor período de tempo determinado pelo Administrador em seu critério), (iv) é um empregado altamente remunerado na acepção da Seção 414 (q) de O Código, ou (v) é uma grande vantagem Empregado sênior, na acepção da Seção 414 (q) do Código, com uma compensação acima de um determinado nível ou seja um funcionário ou sujeito aos requisitos de divulgação da Seção 16 (a) do Exchange Act, desde que a exclusão seja aplicada em relação a cada um Oferecendo de forma idêntica a todos os indivíduos altamente remunerados do Empregador cujos Empregados participem dessa Oferta. Cada exclusão deve ser aplicada em relação a uma Oferta de acordo com a Seção 1.423-2 (e) (2) (ii) do Regulamento do Tesouro dos EUA. (N) O empregador significa o empregador do (s) empregado (s) elegível (s) aplicável (s). (O) Data de inscrição significa o primeiro dia de negociação de cada período de oferta. (P) O Exchange Act significa o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, incluindo as regras e regulamentos promulgados ao abrigo do mesmo. (Q) Data de exercício significa o primeiro dia de negociação em ou após 15 de março e 15 de setembro de cada período de compra. Não obstante o que precede, a primeira Data de Exercício ao abrigo do Plano será 15 de março de 2013. (r) O Valor de Mercado Justo significa, a qualquer data e a menos que o Administrador determine o contrário, o valor de ações ordinárias determinou o seguinte: (i) Se A Common Stock está listada em qualquer bolsa de valores estabelecida ou em um sistema de mercado nacional, incluindo, sem limitação, a Bolsa de Valores de Nova York, o NASDAQ Global Select Market, o NASDAQ Global Market ou o NASDAQ Capital Market da NASDAQ Stock Market, o Fair Market Value Seja o preço de fechamento de venda de tais ações conforme cotado em tal bolsa ou sistema na data da determinação (ou a oferta de encerramento, se nenhuma venda foi relatada), conforme relatado no The Wall Street Journal ou qualquer outra fonte que o Administrador considere confiável ( Ii) Se o estoque comum for cobrado regularmente por um negociante de valores mobiliários reconhecido, mas os preços de venda não são reportados, o valor do mercado justo será o valor médio entre a oferta alta e os baixos preços solicitados para o Common St Na data da determinação (ou, se não houver ofertas e pedidos, naquela data, conforme aplicável, no último dia de negociação, tais lances e pedidos foram relatados), conforme relatado no The Wall Street Journal ou em qualquer outra fonte que o Administrador considere Confiável (iii) Na ausência de um mercado estabelecido para as ações ordinárias, o Valor justo de mercado será determinado de boa fé pelo Administrador ou (iv) Para fins da Data de inscrição do primeiro Período de Oferta ao abrigo do Plano, o O Valor de Mercado Justo será o preço inicial para o público conforme estabelecido no prospecto final incluído na declaração de registro no Formulário S-1 arquivado na Comissão de Valores Mobiliários para a oferta pública inicial da ação ordinária (a Declaração de registro). (S) Ano Fiscal significa o ano fiscal da Companhia. (T) Nova data de exercício significa uma nova data de exercício se o Administrador encurtar qualquer período de oferta em andamento. (U) A oferta significa uma oferta ao abrigo do Plano de uma opção que pode ser exercida durante um Período de Oferta, conforme descrito na Seção 4. Para os fins do Plano, o Administrador pode designar Ofertas separadas ao abrigo do Plano (os termos que não precisam Seja idêntico) em que os Colaboradores de um ou mais Empregadores participarão, mesmo que as datas dos Períodos de Oferta aplicáveis de cada uma dessas Ofertas sejam idênticas e as disposições do Plano serão aplicadas separadamente a cada Oferta. Na medida permitida pela Seção 1.423-2 (a) (1) do Regulamento do Tesouro dos EUA, os termos de cada Oferta não precisam ser idênticos desde que os termos do Plano e uma Oferta em conjunto satisfaçam a Seção 1.423-2 (a) do Regulamento do Tesouro dos EUA (2) e (a) (3). (V) Períodos de oferta significam os períodos de aproximadamente seis (6) meses durante os quais uma opção outorgada de acordo com o Plano poderá ser exercida (i) a partir do primeiro dia de negociação em 15 de março e 15 de setembro de cada ano e encerramento No primeiro dia de negociação em ou após 15 de setembro e 15 de março, aproximadamente seis (6) meses depois, desde que, no entanto, o primeiro Período de Oferta previsto no Plano começará com o primeiro Dia de Negociação em ou após a data em que os Valores Mobiliários e A Comissão de Câmbio declara efetiva a Declaração de Registro da Companhia e encerrará o primeiro Dia de Negociação em 15 de março de 2013 e, além disso, prevê que o segundo Período de Oferta no Plano começará no primeiro dia de negociação em 15 de março, 2013. A duração e o prazo dos Períodos de Oferta podem ser alterados de acordo com as Seções 4 e 20. (w) A parte mãe significa uma empresa-mãe, agora ou a seguir, conforme definido na Seção 424 (e) do Código. (X) Participante significa um Empregado Elegível que participa do Plano. (Y) Plano significa este plano de compra de ações de funcionários da Palo Alto Networks, Inc. 2012. (Z) Período de Compra significa o período de aproximadamente seis (6) meses que começa após uma Data de Exercício e termina com a próxima Data de Exercício, exceto que o primeiro Período de Compra de qualquer Período de Oferta começará na Data de Inscrição e terminará com a próxima Data de Exercício . A menos que o Administrador forneça o contrário, o Período de Compra terá a mesma duração e coincidirá com a duração do Período de Oferta. (Aa) O preço de compra significa um valor igual a oitenta e cinco por cento (85) do Valor de Mercado Justo de uma ação de ações ordinárias na data de inscrição ou na data de exercício, o que for menor, no entanto, que o preço de compra pode ser Determinado por Períodos de Oferta subseqüentes pelo Administrador sujeito à conformidade com a Seção 423 do Código (ou qualquer regra ou provisão do sucessor ou qualquer outra Lei aplicável, regulamento ou regra da bolsa de valores) ou de acordo com a Seção 20. (bb) Subsidiário significa uma corporação subsidiária , Já existente ou a seguir, conforme definido na Seção 424 (f) do Código. (Cc) Dia de Negociação significa um dia em que a bolsa de valores nacional sobre a qual a Parcela Ordinária está listada está aberta para negociação. (Dd) O Regulamento do Tesouro dos EUA significa o regulamento do Tesouro do Código. A referência a um regulamento específico do Tesouro ou Seção do Código deve incluir esse Regulamento ou Seção do Tesouro, qualquer regulamento válido promulgado de acordo com essa Seção, e qualquer disposição comparável de qualquer futura legislação ou regulamento que altere, complete ou substitua essa Seção ou regulamento. (A) Primeiro período de oferta. Qualquer indivíduo que seja um Empregado Elegível imediatamente antes do primeiro Período de Oferta será inscrito automaticamente no primeiro Período de Oferta. (B) Períodos de oferta subseqüentes. Qualquer Empregado elegível em uma determinada Data de inscrição posterior ao primeiro Período de Oferta será elegível para participar do Plano, sujeito aos requisitos da Seção 5. (c) Não-U. S. Empregados. Os funcionários que são cidadãos ou residentes de uma jurisdição não-americana (sem considerar se eles também são cidadãos ou residentes dos Estados Unidos ou estrangeiros residentes (na acepção da Seção 7701 (b) (1) (A) do Código) ) Podem ser excluídos da participação no Plano ou em uma Oferta se a participação desses Colaboradores for proibida pelas leis da jurisdição aplicável ou se o cumprimento das leis da jurisdição aplicável faria com que o Plano ou uma Oferta viole a Seção 423 da Código. (D) Limitações. Qualquer disposição do Plano, ao contrário, nenhum Empregado Elegível receberá uma opção de acordo com o Plano (i) na medida em que, imediatamente após a concessão, esse Empregado Elegível (ou qualquer outra pessoa cujas ações sejam atribuídas a tal Elegível Empregado de acordo com a Seção 424 (d) do Código) possuir o capital social da Companhia ou de qualquer Controladora ou Subsidiária da Companhia e manter opções pendentes para adquirir tais ações possuindo cinco por cento (5) ou mais do total de poder de voto combinado ou value of all classes of the capital stock of the Company or of any Parent or Subsidiary of the Company, or (ii) to the extent that his or her rights to purchase stock under all employee stock purchase plans (as defined in Section 423 of the Code) of the Company or any Parent or Subsidiary of the Company accrues at a rate, which exceeds twenty-five thousand dollars (25,000) worth of stock (determined at the Fair Market Value of the stock at the time such option is grant ed) for each calendar year in which such option is outstanding at any time, as determined in accordance with Section 423 of the Code and the regulations thereunder. 4. Offering Periods . The Plan will be implemented by consecutive Offering Periods with a new Offering Period commencing on the first Trading Day on or after March 15 and September 15 each year, or on such other date as the Administrator will determine provided, however, that the first Offering Period under the Plan will commence with the first Trading Day on or after the date upon which the Companys Registration Statement is declared effective by the Securities and Exchange Commission and end on the first Trading Day on or after March 15, 2013, and provided, further, that the second Offering Period under the Plan will commence on the first Trading Day on or after March 15, 2013. The Administrator will have the power to change the duration of Offering Periods (including the commencement dates thereof) with respect to future Offerings without stockholder approval if such change is announced prior to the scheduled beginning of the first Offering Period to be affected thereafter provided, however, that no Offe ring Period may last more than twenty-seven (27) months. (a) First Offering Period . An Eligible Employee will be entitled to continue to participate in the first Offering Period pursuant to Section 3(a) only if such individual (x) submits a subscription agreement authorizing payroll deductions in a form determined by the Administrator to the Companys designated plan administrator or (y) follows an electronic enrollment procedure determined by the Administrator, in each case, (i) no earlier than the effective date of the Form S-8 registration statement with respect to the issuance of Common Stock under this Plan and (ii) no later than ten (10) business days following the effective date of such S-8 registration statement or such other period of time as the Administrator may determine (the Enrollment Window). An Eligible Employees failure to submit the subscription agreement during the Enrollment Window will result in the automatic termination of such individuals participation in the first Offering Period. (b) Subsequent Offering Periods . An Eligible Employee may participate in the Plan pursuant to Section 3(b) by (i) submitting to the Companys stock administration office (or its designee), on or before a date determined by the Administrator prior to an applicable Enrollment Date, a properly completed subscription agreement authorizing Contributions in the form provided by the Administrator for such purpose, or (ii) following an electronic or other enrollment procedure determined by the Administrator. (a) At the time a Participant enrolls in the Plan pursuant to Section 5, he or she will elect to have payroll deductions made on each pay day or other Contributions (to the extent permitted by the Administrator) made during the Offering Period in an amount not exceeding fifteen percent (15) of the Compensation, which he or she receives on each pay day during the Offering Period, including any pay day that occurs on an Exercise Date. The Administrator, in its sole discretion, may permit all Participants in a specified Offering to contribute amounts to the Plan through payment by cash, check or other means set forth in the subscription agreement prior to each Exercise Date of each Purchase Period. A Participants subscription agreement will remain in effect for successive Offering Periods unless terminated as provided in Section 10 hereof. (b) Payroll deductions for a Participant will commence on the first pay day following the Enrollment Date and will end on the last pay day on or prior to the Exercise Date of such Offering Period to which such authorization is applicable, unless sooner terminated by the Participant as provided in Section 10 hereof provided, however, that for the first Offering Period, payroll deductions will commence on the first pay day on or following the end of the Enrollment Window. (c) All Contributions made for a Participant will be credited to his or her account under the Plan and payroll deductions will be made in whole percentages only. A Participant may not make any additional payments into such account. (d) A Participant may discontinue his or her participation in the Plan as provided in Section 10. Unless otherwise determined by the Administrator, during an Offering Period, a Participant may not increase the rate of his or her Contributions and may only decrease the rate of his or her Contributions one (1) time and such decrease must be to a Contribution rate of zero percent (0). Any such decrease during an Offering Period requires the Participant (i) properly completing and submitting to the Companys stock administration office (or its designee), on or before a date determined by the Administrator prior to an applicable Exercise Date, a new subscription agreement authorizing the change in Contribution rate in the form provided by the Administrator for such purpose, or (ii) following an electronic or other procedure prescribed by the Administrator. If a Participant has not followed such procedures to change the rate of Contributions, the rate of his or her Contributions will continue at the originally elected rate throughout the Offering Period and future Offering Periods (unless terminated as provided in Section 10). The Administrator may, in its sole discretion, amend the nature andor number of Contribution rate changes that may be made by Participants during any Offering Period, and may establish such other conditions or limitations as it deems appropriate for Plan administration. Any change in payroll deduction rate made pursuant to this Section 6(d) will be effective as of the first full payroll period following five (5) business days after the date on which the change is made by the Participant (unless the Administrator, in its sole discretion, elects to process a given change in payroll deduction rate more quickly). (e) Notwithstanding the foregoing, to the extent necessary to comply with Section 423(b)(8) of the Code and Section 3(d), a Participants Contributions may be decreased to zero percent (0) at any time during a Purchase Period. Subject to Section 423(b)(8) of the Code and Section 3(d) hereof, Contributions will recommence at the rate originally elected by the Participant effective as of the beginning of the first Purchase Period scheduled to end in the following calendar year, unless terminated by the Participant as provided in Section 10. (f) Notwithstanding any provisions to the contrary in the Plan, the Administrator may allow Eligible Employees to participate in the Plan via cash contributions instead of payroll deductions if (i) payroll deductions are not permitted under applicable local law, and (ii) the Administrator determines that cash contributions are permissible under Section 423 of the Code. (g) At the time the option is exercised, in whole or in part, or at the time some or all of the Common Stock issued under the Plan is disposed of (or any other time that a taxable event related to the Plan occurs), the Participant must make adequate provision for the Companys or Employers federal, state, local or any other tax liability payable to any authority including taxes imposed by jurisdictions outside of the U. S. national insurance, social security or other tax withholding obligations, if any, which arise upon the exercise of the option or the disposition of the Common Stock (or any other time that a taxable event related to the Plan occurs). At any time, the Company or the Employer may, but will not be obligated to, withhold from the Participants compensation the amount necessary for the Company or the Employer to meet applicable withholding obligations, including any withholding required to make available to the Company or the Employer any tax deductions or benefits attributable to sale or early disposition of Common Stock by the Eligible Employee. In addition, the Company or the Employer may, but will not be obligated to, withhold from the proceeds of the sale of Common Stock or any other method of withholding the Company or the Employer deems appropriate to the extent permitted by U. S. Treasury Regulation Section 1.423-2(f). 7. Grant of Option . On the Enrollment Date of each Offering Period, each Eligible Employee participating in such Offering Period will be granted an option to purchase on each Exercise Date during such Offering Period (at the applicable Purchase Price) up to a number of shares of Common Stock determined by dividing such Eligible Employees Contributions accumulated prior to such Exercise Date and retained in the Eligible Employees account as of the Exercise Date by the applicable Purchase Price provided that in no event will an Eligible Employee be permitted to purchase during each Purchase Period more than 625 shares of Common Stock (subject to any adjustment pursuant to Section 19) and provided further that such purchase will be subject to the limitations set forth in Sections 3(d) and 13. The Eligible Employee may accept the grant of such option (i) with respect to the first Offering Period by submitting a properly completed subscription agreement in accordance with the requirements of Section 5 on or be fore the last day of the Enrollment Window, and (ii) with respect to any subsequent Offering Period under the Plan, by electing to participate in the Plan in accordance with the requirements of Section 5. The Administrator may, for future Offering Periods, increase or decrease, in its absolute discretion, the maximum number of shares of Common Stock that an Eligible Employee may purchase during each Purchase Period of an Offering Period. Exercise of the option will occur as provided in Section 8, unless the Participant has withdrawn pursuant to Section 10. The option will expire on the last day of the Offering Period. 8. Exercise of Option . (a) Unless a Participant withdraws from the Plan as provided in Section 10, his or her option for the purchase of shares of Common Stock will be exercised automatically on the Exercise Date, and the maximum number of full shares subject to the option will be purchased for such Participant at the applicable Purchase Price with the accumulated Contributions from his or her account. No fractional shares of Common Stock will be purchased any Contributions accumulated in a Participants account, which are not sufficient to purchase a full share will be promptly refunded to Participant as soon as reasonably practicable following an Exercise Date. During a Participants lifetime, a Participants option to purchase shares hereunder is exercisable only by him or her. (b) If the Administrator determines that, on a given Exercise Date, the number of shares of Common Stock with respect to which options are to be exercised may exceed (i) the number of shares of Common Stock that were available for sale under the Plan on the Enrollment Date of the applicable Offering Period, or (ii) the number of shares of Common Stock available for sale under the Plan on such Exercise Date, the Administrator may in its sole discretion (x) provide that the Company will make a pro rata allocation of the shares of Common Stock available for purchase on such Enrollment Date or Exercise Date, as applicable, in as uniform a manner as will be practicable and as it will determine in its sole discretion to be equitable among all Participants exercising options to purchase Common Stock on such Exercise Date, and continue all Offering Periods then in effect or (y) provide that the Company will make a pro rata allocation of the shares available for purchase on such Enrollment Date or Exercise Date, as applicable, in as uniform a manner as will be practicable and as it will determine in its sole discretion to be equitable among all participants exercising options to purchase Common Stock on such Exercise Date, and terminate any or all Offering Periods then in effect pursuant to Section 20. The Company may make a pro rata allocation of the shares available on the Enrollment Date of any applicable Offering Period pursuant to the preceding sentence, notwithstanding any authorization of additional shares for issuance under the Plan by the Companys stockholders subsequent to such Enrollment Date. 9. Delivery . As soon as reasonably practicable after each Exercise Date on which a purchase of shares of Common Stock occurs, the Company will arrange the delivery to each Participant of the shares purchased upon exercise of his or her option in a form determined by the Administrator (in its sole discretion) and pursuant to rules established by the Administrator. The Company may permit or require that shares be deposited directly with a broker designated by the Company or to a designated agent of the Company, and the Company may utilize electronic or automated methods of share transfer. The Company may require that shares be retained with such broker or agent for a designated period of time andor may establish other procedures to permit tracking of disqualifying dispositions of such shares. No Participant will have any voting, dividend, or other stockholder rights with respect to shares of Common Stock subject to any option granted under the Plan until such shares have been purchased and delivered to the Participant as provided in this Section 9. (a) A Participant may withdraw all but not less than all the Contributions credited to his or her account and not yet used to exercise his or her option under the one (1) business day prior to an Exercise Date by (i) submitting to the Companys stock administration office (or its designee) a written notice of withdrawal in the form determined by the Administrator for such purpose, or (ii) following an electronic or other withdrawal procedure determined by the Administrator. All of the Participants Contributions credited to his or her account will be paid to such Participant promptly after receipt of notice of withdrawal and such Participants option for the Offering Period will be automatically terminated, and no further Contributions for the purchase of shares will be made for such Offering Period. If a Participant withdraws from an Offering Period, Contributions will not resume at the beginning of the succeeding Offering Period, unless the Participant re-enrolls in the Plan in accordance with the provisions of Section 5. (b) A Participants withdrawal from an Offering Period will not have any effect upon his or her eligibility to participate in any similar plan that may hereafter be adopted by the Company or in succeeding Offering Periods that commence after the termination of the Offering Period from which the Participant withdraws. 11. Termination of Employment . Upon a Participants ceasing to be an Eligible Employee, for any reason, he or she will be deemed to have elected to withdraw from the Plan and the Contributions credited to such Participants account during the Offering Period but not yet used to purchase shares of Common Stock under the Plan will be returned to such Participant or, in the case of his or her death, to the person or persons entitled thereto under Section 15, and such Participants option will be automatically terminated. 12. Interest . No interest will accrue on the Contributions of a participant in the Plan, except as may be required by Applicable Law, as determined by the Company, and if so required by the laws of a particular jurisdiction, shall apply to all Participants in the relevant Offering except to the extent otherwise permitted by U. S. Treasury Regulation Section 1.423-2(f). (a) Subject to adjustment upon changes in capitalization of the Company as provided in Section 19 hereof, the maximum number of shares of Common Stock that will be made available for sale under the Plan will be 1,000,000 shares of Common Stock, plus an annual increase to be added on the first day of each Fiscal Year beginning with the 2014 Fiscal Year equal to the least of (i) 2,000,000 shares of Common Stock, (ii) one percent (1) of the outstanding shares of Common Stock on such date, or (iii) an amount determined by the Administrator. (b) Until the shares are issued (as evidenced by the appropriate entry on the books of the Company or of a duly authorized transfer agent of the Company), a Participant will only have the rights of an unsecured creditor with respect to such shares, and no right to vote or receive dividends or any other rights as a stockholder will exist with respect to such shares. (c) Shares of Common Stock to be delivered to a Participant under the Plan will be registered in the name of the Participant or in the name of the Participant and his or her spouse. 14. Administration . The Plan will be administered by the Board or a Committee appointed by the Board, which Committee will be constituted to comply with Applicable Laws. The Administrator will have full and exclusive discretionary authority to construe, interpret and apply the terms of the Plan, to designate separate Offerings under the Plan, to determine eligibility, to adjudicate all disputed claims filed under the Plan and to establish such procedures that it deems necessary for the administration of the Plan (including, without limitation, to adopt such procedures and sub-plans as are necessary or appropriate to permit the participation in the Plan by employees who are foreign nationals or employed outside the U. S. the terms of which sub-plans may take precedence over other provisions of this Plan, with the exception of Section 13(a) hereof, but unless otherwise superseded by the terms of such sub-plan, the provisions of this Plan shall govern the operation of such sub-plan). Unless otherwise determined by the Administrator, the Employees eligible to participate in each sub-plan will participate in a separate Offering. Without limiting the generality of the foregoing, the Administrator is specifically authorized to adopt rules and procedures regarding eligibility to participate, the definition of Compensation, handling of Contributions, making of Contributions to the Plan (including, without limitation, in forms other than payroll deductions), establishment of bank or trust accounts to hold Contributions, payment of interest, conversion of local currency, obligations to pay payroll tax, determination of beneficiary designation requirements, withholding procedures and handling of stock certificates that vary with applicable local requirements. The Administrator also is authorized to determine that, to the extent permitted by U. S. Treasury Regulation Section 1.423-2(f), the terms of an option granted under the Plan or an Offering to citizens or residents of a non-U. S. jurisdiction will be less favorable than the terms of options granted under the Plan or the same Offering to employees resident solely in the U. S. Every finding, decision and determination made by the Administrator will, to the full extent permitted by law, be final and binding upon all parties. 15. Designation of Beneficiary . (a) If permitted by the Administrator, a Participant may file a designation of a beneficiary who is to receive any shares of Common Stock and cash, if any, from the Participants account under the Plan in the event of such Participants death subsequent to an Exercise Date on which the option is exercised but prior to delivery to such Participant of such shares and cash. In addition, if permitted by the Administrator, a Participant may file a designation of a beneficiary who is to receive any cash from the Participants account under the Plan in the event of such Participants death prior to exercise of the option. If a Participant is married and the designated beneficiary is not the spouse, spousal consent will be required for such designation to be effective. (b) Such designation of beneficiary may be changed by the Participant at any time by notice in a form determined by the Administrator, which may be electronic. In the event of the death of a Participant and in the absence of a beneficiary validly designated under the Plan who is living at the time of such Participants death, the Company will deliver such shares andor cash to the executor or administrator of the estate of the Participant, or if no such executor or administrator has been appointed (to the knowledge of the Company), the Company, in its discretion, may deliver such shares andor cash to the spouse or to any one or more dependents or relatives of the Participant, or if no spouse, dependent or relative is known to the Company, then to such other person as the Company may designate. (c) All beneficiary designations will be in such form and manner as the Administrator may designate from time to time. Notwithstanding Sections 15(a) and (b) above, the Company andor the Administrator may decide not to permit such designations by Participants in non-U. S. jurisdictions to the extent permitted by U. S. Treasury Regulation Section 1.423-2(f). 16. Transferability . Neither Contributions credited to a Participants account nor any rights with regard to the exercise of an option or to receive shares of Common Stock under the Plan may be assigned, transferred, pledged or otherwise disposed of in any way (other than by will, the laws of descent and distribution or as provided in Section 15 hereof) by the Participant. Any such attempt at assignment, transfer, pledge or other disposition will be without effect, except that the Company may treat such act as an election to withdraw funds from an Offering Period in accordance with Section 10 hereof. 17. Use of Funds . The Company may use all Contributions received or held by it under the Plan for any corporate purpose, and the Company will not be obligated to segregate such Contributions except under Offerings in which applicable local law requires that Contributions to the Plan by Participants be segregated from the Companys general corporate funds andor deposited with an independent third party for Participants in non-U. S. jurisdictions. Until shares of Common Stock are issued, Participants will only have the rights of an unsecured creditor with respect to such shares. 18. Reports . Individual accounts will be maintained for each Participant in the Plan. Statements of account will be given to participating Eligible Employees at least annually, which statements will set forth the amounts of Contributions, the Purchase Price, the number of shares of Common Stock purchased and the remaining cash balance, if any. 19. Adjustments, Dissolution, Liquidation, Merger or Change in Control . (a) Adjustments . In the event that any dividend or other distribution (whether in the form of cash, Common Stock, other securities, or other property), recapitalization, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split-up, spin-off, combination, repurchase, or exchange of Common Stock or other securities of the Company, or other change in the corporate structure of the Company affecting the Common Stock occurs, the Administrator, in order to prevent dilution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the Plan, will, in such manner as it may deem equitable, adjust the number and class of Common Stock that may be delivered under the Plan, the Purchase Price per share and the number of shares of Common Stock covered by each option under the Plan that has not yet been exercised, and the numerical limits of Sections 7 and 13. (b) Dissolution or Liquidation . In the event of the proposed dissolution or liquidation of the Company, any Offering Period then in progress will be shortened by setting a New Exercise Date, and will terminate immediately prior to the consummation of such proposed dissolution or liquidation, unless provided otherwise by the Administrator. The New Exercise Date will be before the date of the Companys proposed dissolution or liquidation. The Administrator will notify each Participant in writing or electronically, prior to the New Exercise Date, that the Exercise Date for the Participants option has been changed to the New Exercise Date and that the Participants option will be exercised automatically on the New Exercise Date, unless prior to such date the Participant has withdrawn from the Offering Period as provided in Section 10 hereof. (c) Merger or Change in Control . In the event of a merger or Change in Control, each outstanding option will be assumed or an equivalent option substituted by the successor corporation or a Parent or Subsidiary of the successor corporation. In the event that the successor corporation refuses to assume or substitute for the option, the Offering Period with respect to which such option relates will be shortened by setting a New Exercise Date on which such Offering Period shall end. The New Exercise Date will occur before the date of the Companys proposed merger or Change in Control. The Administrator will notify each Participant in writing or electronically prior to the New Exercise Date, that the Exercise Date for the Participants option has been changed to the New Exercise Date and that the Participants option will be exercised automatically on the New Exercise Date, unless prior to such date the Participant has withdrawn from the Offering Period as provided in Section 10 hereof. 20. Amendment or Termination . (a) The Administrator, in its sole discretion, may amend, suspend, or terminate the Plan, or any part thereof, at any time and for any reason. If the Plan is terminated, the Administrator, in its discretion, may elect to terminate all outstanding Offering Periods either immediately or upon completion of the purchase of shares of Common Stock on the next Exercise Date (which may be sooner than originally scheduled, if determined by the Administrator in its discretion), or may elect to permit Offering Periods to expire in accordance with their terms (and subject to any adjustment pursuant to Section 19). If the Offering Periods are terminated prior to expiration, all amounts then credited to Participants accounts that have not been used to purchase shares of Common Stock will be returned to the Participants (without interest thereon, except as otherwise required under local laws, as further set forth in Section 12 hereof) as soon as administratively practicable. (b) Without stockholder consent and without limiting Section 20(a), the Administrator will be entitled to change the Offering Periods or Purchase Periods, designate separate Offerings, limit the frequency andor number of changes in the amount withheld during an Offering Period, establish the exchange ratio applicable to amounts withheld in a currency other than U. S. dollars, permit payroll withholding in excess of the amount designated by a Participant in order to adjust for delays or mistakes in the Companys processing of properly completed withholding elections, establish reasonable waiting and adjustment periods andor accounting and crediting procedures to ensure that amounts applied toward the purchase of Common Stock for each Participant properly correspond with Contribution amounts, and establish such other limitations or procedures as the Administrator determines in its sole discretion advisable that are consistent with the Plan. (c) In the event the Administrator determines that the ongoing operation of the Plan may result in unfavorable financial accounting consequences, the Administrator may, in its discretion and, to the extent necessary or desirable, modify, amend or terminate the Plan to reduce or eliminate such accounting consequence including, but not limited to: (i) amending the Plan to conform with the safe harbor definition under the Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 718 (or any successor thereto), including with respect to an Offering Period underway at the time (ii) altering the Purchase Price for any Offering Period or Purchase Period including an Offering Period or Purchase Period underway at the time of the change in Purchase Price (iii) shortening any Offering Period or Purchase Period by setting a New Exercise Date, including an Offering Period or Purchase Period underway at the time of the Administrator action (iv) reducing the maximum percentage of Compensation a Participant may elect to set aside as Contributions and (v) reducing the maximum number of Shares a Participant may purchase during any Offering Period or Purchase Period. Such modifications or amendments will not require stockholder approval or the consent of any Plan Participants. 21. Notices . All notices or other communications by a Participant to the Company under or in connection with the Plan will be deemed to have been duly given when received in the form and manner specified by the Company at the location, or by the person, designated by the Company for the receipt thereof. 22. Conditions Upon Issuance of Shares . Shares of Common Stock will not be issued with respect to an option unless the exercise of such option and the issuance and delivery of such shares pursuant thereto will comply with all applicable provisions of law, domestic or foreign, including, without limitation, the Securities Act of 1933, as amended, the Exchange Act, the rules and regulations promulgated thereunder, and the requirements of any stock exchange upon which the shares may then be listed, and will be further subject to the approval of counsel for the Company with respect to such compliance. As a condition to the exercise of an option, the Company may require the person exercising such option to represent and warrant at the time of any such exercise that the shares are being purchased only for investment and without any present intention to sell or distribute such shares if, in the opinion of counsel for the Company, such a representation is required by any of the aforementioned applicable provisions of law. 23. Code Section 409A. The Plan is exempt from the application of Code Section 409A and any ambiguities herein will be interpreted to so be exempt from Code Section 409A. In furtherance of the foregoing and notwithstanding any provision in the Plan to the contrary, if the Administrator determines that an option granted under the Plan may be subject to Code Section 409A or that any provision in the Plan would cause an option under the Plan to be subject to Code Section 409A, the Administrator may amend the terms of the Plan andor of an outstanding option granted under the Plan, or take such other action the Administrator determines is necessary or appropriate, in each case, without the Participants consent, to exempt any outstanding option or future option that may be granted under the Plan from or to allow any such options to comply with Code Section 409A, but only to the extent any such amendments or action by the Administrator would not violate Code Section 409A. Notwithstanding the foregoing, the Company shall have no liability to a Participant or any other party if the option to purchase Common Stock under the Plan that is intended to be exempt from or compliant with Code Section 409A is not so exempt or compliant or for any action taken by the Administrator with respect thereto. The Company makes no representation that the option to purchase Common Stock under the Plan is compliant with Code Section 409A. 24. Term of Plan . The Plan will become effective upon the earlier to occur of its adoption by the Board or its approval by the stockholders of the Company. It will continue in effect for a term of twenty (20) years, unless sooner terminated under Section 20. 25. Stockholder Approval . The Plan will be subject to approval by the stockholders of the Company within twelve (12) months after the date the Plan is adopted by the Board. Such stockholder approval will be obtained in the manner and to the degree required under Applicable Laws. 26. Governing Law . The Plan shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of California (except its choice-of-law provisions). 27. Severability . If any provision of the Plan is or becomes or is deemed to be invalid, illegal, or unenforceable for any reason in any jurisdiction or as to any Participant, such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect the remaining parts of the Plan, and the Plan shall be construed and enforced as to such jurisdiction or Participant as if the invalid, illegal or unenforceable provision had not been included. 28. Automatic Transfer to Low Price Offering Period . To the extent permitted by Applicable Laws, if the Fair Market Value of the Common Stock on any Exercise Date in an Offering Period is lower than the Fair Market Value of the Common Stock on the Enrollment Date of such Offering Period, then all participants in such Offering Period will be automatically withdrawn from such Offering Period immediately after the exercise of their option on such Exercise Date and automatically re-enrolled in the immediately following Offering Period as of the first day thereof.
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